到了韩广和张良，进入他们早已安排好的里邑中休息。这里距离苑陵不过五十里，消息往来十分方便，张良已经向苑陵派出了暗探，随时报告苑陵的消息。但这里的消息则被严密地控制着，苑陵并不知道五十里外还有这么一支队伍。
第二天苑陵还没有传来什么动静，樊哙也就安心让士卒好好休息。到了下午时，哨探来报，有军使飞驶入苑陵。城内哄传，有盗贼攻击阳武，苑陵奉命前往救援。
在得知军使入城，苑陵开始集结部队后，樊哙和张良也开始整顿军马。他们鸡鸣时吃了早餐，摸黑到达苑陵城下。由于苑陵的士兵都在准备次日的救援，城头放哨的都是临时招募来的市民，纪律松弛，军事素养也很差，樊哙一直前进到城下不到一里时，才被城上的哨兵发现。哨兵们惊慌地大叫着四散而逃，没有一人想起要击鼓报警。樊哙身先士卒，率先登上城池。这时，城下派了一支五十人的军队赶来探查情况，樊哙跳入城头，趁敌不备，连斩八人，其余四十四人全部投降。樊哙迅速夺取了城门，大军一拥而入，攻占了苑陵。天亮后，张良即派人向郦邑报告刘季，樊哙已经夺取了苑陵。
使者到达郦邑时，刘季的大军还未到达，郦邑只有周勃率军驻扎。而除了周勃外，郦邑旁边的岐邑还有一支部队，是郦食其的弟弟郦商率领的地方势力，总数达四千人之众。
郦商也是陈胜、吴广起义后，起兵反抗的部队之一。但他们似乎没有获得陈胜的任用，作为一支独立的部队，在陈、梁之间流动作战。随着陈胜被镇压，以及魏王咎自杀，楚、魏两军残部许多投入到这支部队中，人数扩展到四千余人，是一支不容轻视的力量。但郦商虽然作战勇敢，但缺少战略眼光，这四千人与盗贼无异。他的哥哥郦食其比他有政治眼光，发现刘季是一支可以依靠的力量，遂亲自前往劝说郦商投奔刘季。郦商的部队与周勃于尉氏的郦、岐间相遇。
周勃发现前面有军队，立即约住全军，派人前去打探是哪里的军队。那边也发现了这支军队，同样派出哨探，两边哨探远远相望，对方大声问道：“来者可沛公军否？”
这边回答道：“正沛公军也！将军何人？”
那边答道：“吾将郦食其者，沛公故
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