佚之狐带着烛之武登上城墙，将他放进吊篮里，吊下城墙。烛之武趁夜色来到秦军大营，求见秦穆公。
秦穆公见郑使夜访，正要召见。手下将领逢孙说道：“晋、秦与诸侯联合伐郑，若主公私会郑使，晋侯得知，必生猜忌，不见为好。”
百里奚却说道：“我军伐郑，乃晋侯所使，非为我愿。如不见郑使，反误我与郑为敌！不如一见。郑使夜来，必为密访，晋侯如何能知？”
秦穆公觉得有理，召烛之武觐见。
烛之武走进大帐，行礼之后对穆公说道：“秦伯助晋伐郑，欲与郑共亡乎？”
“联军伐郑，郑必亡，何来亡秦之理？”穆公满脸不高兴。
“世人皆言秦伯忠厚，然忠厚极矣。外臣试问：果若郑亡，秦安得东出之路？”
秦穆公一惊，问道：“此言何意？”
烛之武说道：“秦之北为晋，秦之南为楚，秦之东为郑。若晋得郑地，秦三面皆为强敌矣！秦伯何以东进中原？若晋西进，必然灭秦，中原诸侯欲救而无路可入也！反之，若秦、郑结盟，则郑为秦东出中原之道。两国利害与共！故郑国生则秦国安，郑国亡则秦国危矣！”
秦穆公闻言，吓出一身冷汗！他日思夜想，就是东出崤山，逐鹿中原。现在帮晋国攻打郑国，实质是帮敌人封锁自己的东进之路啊！
烛之武见他默然不应，继续说道：“晋人言而无信，贪得无厌。秦以泛舟之役助晋，而晋闻秦灾，颗粒不济。今贤伯助晋攻卫伐曹，救宋抗楚，晋侯一战而霸，而秦所得几何？徒使士卒战死沙场耳！晋人受恩不报久矣，秦伯为何自断生路耶？”
烛之武可谓字字真，句句切，全都击中要害。秦穆公如醍醐灌顶，顿开茅塞。他早已不满这个不知尊卑的女婿了，故拒不参加践土之盟，更不愿当女婿的跟屁虫！
秦穆公也是雄才大略之人，他要走自己的发展之路。不能助纣为虐，自锁西域！但秦晋相亲，他又参加了温地之盟，撤军就意味着背盟，他仍然犹豫。
百里奚本来就不同意助晋伐郑，听烛之武之言，更觉秦国国势险恶，便谏道：“郑弃楚投晋，其心至诚，晋侯犹欲伐之，其心难测矣！君上若作茧自缚，则自绝于中原也！”
秦穆公叹道：“烛老之言，深解吾心！秦不能徒锁西域！必与郑盟
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